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清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。

抗日战争时期，全国人民端着土枪、洋枪，挥着大刀、长矛在抗击日本鬼子，全国燃起了抗日的峰火。喝黄河水长大的黄河人，共有着一个黄河的属性“永不低头，永远向前“。下游的黄河在咆哮、在怒吼，抗日的硝烟和打鬼子

玉龙（王灿 饰）继承了父亲的王位，决心传承父亲仁民爱物的精神，做一个好君王。玉龙于偶然之中得知了失散已久的母亲的下落，于是微服出行，踏上了寻母的旅途。一行人来到清河县，目睹了刺史何正杰之子何耀祖趁父亲