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1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云

米莉来自一个贫穷的家庭，但她一直希望可以在萤光幕前有所发展. 在青梅竹马的好友蒙纳的鼓舞下, 她开始了她的圆梦计划。当影星卡马尔看了她的表演后，决定要推荐她演出"Rangeela"

蒙蒙（刘岩 饰）的母亲（郭元 饰）不甘女儿生活在父亲（邢玉国 饰）家暴阴影下，与其离婚后带蒙蒙在一间旧仓库中安了家，但新邻居夫妻俩也是天天争吵不断。蒙蒙的母亲不愿身无依靠，于是和昔日同学搞起了黄昏恋，